江南新材董秘出身前保荐机构，信披工作不严谨仍出差池

　　来源 | 壹财信（ID：yicaixin331）

　　作者 | 赵书涵

　　鹰潭市是江西铜工业发展的摇篮，有着“世界铜都”的美誉。位于该地的江西江南新材料科技股份有限公司（下称“江南新材”）背靠着明显的区位优势成长而起，主要从事铜基新材料的研发、生产与销售，产品主要应用于PCB制造业。2022年7月，江南新材开启冲刺沪市主板之旅，保荐机构是中信证券，拟募集资金3.84亿元。

　　IPO前辅导机构换新，董秘出身前辅导机构

　　不过，中信证券并非江南新材挑选辅导机构的第一选择。2020年12月，江南新材挑中海通证券担任IPO期间的辅导机构，与之签署辅导协议，并在江西证监局登记辅导备案。然而历经三期辅导工作，2022年2月江南新材拟调整上市计划，与海通证券终止辅导协议。当月，江南新材又向中信证券抛出橄榄枝。

　　有趣的是，江南新材虽更换了保荐机构，但是其任命的董事会秘书却来自合作的前任保荐机构。

　　据招股书，江南新材的董秘是吴鹏，根据其履历，吴鹏在2019年12月至2020年9月期间担任海通证券投行部的高级副总裁，在辅导协议签署前3个月从海通证券离职，当月跳槽至江南新材。吴鹏入职即进入公司核心管理层，担任副总经理、董事会秘书职务，截至目前除原职位未变外还担任江南新材的董事。

　　入职江南新材的第一个月，吴鹏就紧随其他12名激励对象享受股权激励，从实控人徐上金手中受让江南新材持股平台鹰潭鹏鲲信息咨询有限合伙企业（下称“鹏鲲信息”）出资份额258.65万元，对应江南新材股份150.00万股，股权激励价格为7.50元/股。两个月后，徐上金辞任鹏鲲信息的执行事务合伙人，改由吴鹏继任。

　　这次股权激励与外部股东上海长三角产业升级股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙）等增资的时间（2020年5月）及实控人钱芬妹向鹰潭扶摇信息咨询有限合伙企业转让出资份额的时间（2020年6月）较近，以其交易价格14.97元/股为公允价格，合计产生股份支付费用1，685.29万元。这次股权激励为一次性授予，在会计处理上，上述股份支付金额全部计入2020年非经常性损益，相应增加资本公积。

　　然而，此前发生的两次股权激励，其股权支付费用的处理方式却大为不同。

　　鹏鲲信息成立于2016年8月，初期的投资人是实控人徐上金、钱芬妹夫妻二人。2018年8月，江南新材向33名激励对象激励公司股份100.40万股，价格为2.00元/股。激励对象以货币资金向鹏鲲信息增资，鹏鲲信息新增合伙份额126.95万元。

　　上述股权激励与鹰潭鲲之大信息咨询中心（有限合伙）增资时间（2018年12月）较近，以其增资价格5.00元/股为公允价格，合计产生股份支付343.20万元。根据这次股权激励相应的服务期及禁售期条款，该股份支付费用相应分期计入各年度损益，并相应增加资本公积。

　　2019年8月，江南新材再次进行股权激励，激励对象包含24名原激励对象和1名新激励对象，激励对象也以货币资金向鹏鲲信息增资的方式间接持有江南新材的股份。本次股权激励时间与外部股东北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙）增资时间（2019年12月）较近，以其增资价格14.50元/股为公允价格，产生的股份支付费用依据相应的服务期及禁售期条款，分期计入各年度损益，并相应增加资本公积。

　　以上三次股权激励存在重叠的激励对象，但为何部分存在服务期，部分却可以一次性授予，激励对象是否和江南新材的供应商或客户存在关系，这仍需保荐机构核查。

　　信息披露出差池，募投项目工期成疑

　　江南新材旗下核心产品包括铜球系列、氧化铜粉系列及高精密铜基散热片系列三大产品类别。

　　PCB知名上市公司博敏电子主要向江南新材采购铜球等产品，根据其公告，2021年，博敏电子向江南新材采购商品的金额为7，644.06万元，当年末的应付账款金额为2，022.36万元。但江南新材的招股书显示，其与博敏电子的交易额并未排入前五名，并且2021年末的应收账款前五名中，博敏电子也未出现。应收账款余额第一、二名分别是江西旭昇电子有限公司、健鼎（湖北）电子有限公司，金额分别为3，353.80万元、1，876.44万元。若按博敏电子披露的数据，其应该排在江南新材2021年的应收账款第二名，却未出现。上述信披差异不知因何造成。

　　（截图来自博敏电子相关公告）

　　（截图来自江南新材招股书）

　　上市公司奥士康是江南新材报告期内的前五大客户之一。2019年至2021年，江南新材向奥士康销售铜球、氧化铜粉的金额分别为9，038.29万元、14，905.96万元、28，531.16万元。但是奥士康的同期年报中，依据不具名披露的前五大供应商的采购金额，没有数据与江南新材披露的数据相对应。

　　这次IPO，江南新材的全资子公司韩亚半导体材料（贵溪）有限公司（下称“韩亚半导体”）拟投资4，223.50万元用于研发中心建设项目，建设周期为36个月。但是依据贵溪市人民政府官网公示的通知（贵办发〔2022〕10号），研发中心建设项目的开工日期是2022年10月，竣工日期是2023年12月，建设周期仅1年零2个月。